La sociedad Nueva Empresa es una especialidad de la
sociedad de responsabilidad limitada, creada por la
ley 7/2003, que reforma la ley 2/95 de sociedades de
responsabilidad limitada, introduciendo un nuevo capítulo
en la misma (el XII).
Número de socios
El número máximo de socios fundadores es de cinco
(art. 133 ley 2/95, en adelante LSRL), que deberán ser
personas físicas (no está permitido a las jurídicas),
y en el caso de que la nueva empresa tenga un socio
único, éste no podrá ser socio único de otra nueva empresa.
No obstante, como consecuencia de la transmisión
de participaciones sociales, el número de socios puede
aumentar hasta más de cinco posteriormente a la constitución
de la sociedad (art. 136.2 LSRL).
No es preciso, como ocurre en las SRL, que se lleve
un libro registro de socios. La condición de socio podrá
ser acreditada mediante el documento público en el que
se hubiese adquirido la misma (art. 137.1 LSRL).
Denominación social
La denominación social estará formada por los dos
apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores
seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación
de la sociedad de manera única e inequívoca (una orden
del Ministerio de Economía regulará la asignación de
este código alfanumérico). En la denominación de la
compañía deberá figurar necesariamente la indicación
"Sociedad Limitada Nueva Empresa" o su abreviatura "SLNE"
(art. 131 LSRL).
Objeto social
En cuanto al objeto social, la sociedad nueva empresa
debe tener todos o alguno de los siguientes (art. 132
LSRL):
b) Que más del 50 % del capital social pertenezca,
directa o indirectamente, a diez o menos socios o a
un grupo familiar, entendiéndose a estos efectos que
éste está constituido por el cónyuge y las demás personas
unidas por vínculos de parentesco, en línea directa
o colateral, consanguínea o por afinidad, hasta el cuarto
grado, inclusive.
Las circunstancias a que se refiere este apartado
deberán concurrir durante más de noventa días del ejercicio
social.
No se aplicará el presente régimen a sociedades en
las que la totalidad de los socios sean personas jurídicas
que, a su vez, no sean sociedades patrimoniales o cuando
una persona jurídica de derecho público sea titular
de más del 50 % del capital. Tampoco se aplicará en
los períodos impositivos en que los valores representativos
de la participación de la sociedad estuviesen admitidos
a negociación en alguno de los mercados secundarios
oficiales de valores previstos en la Ley 24/1988, de
28 de julio, del Mercado de Valores.
No obstante, a pesar de las restricciones, los socios
fundadores pueden incluir en el objeto social cualquier
actividad singular distinta de las expresamente recogidas
en la ley. Si la inclusión en el objeto social de otras
actividades diera lugar a calificación negativa del
Registrador, y si los socios fundadores lo consintieran
expresamente en la propia escritura de constitución
o con posterioridad a ella, no se paralizará la inscripción,
que se practicará sin la actividad singular en cuestión
en el plazo y forma consignados en el art. 134 LSRL
(art. 132.2 LSRL).
Capital social y participaciones sociales
El capital social de la sociedad Nueva Empresa no
podrá ser inferior a tres mil doce euros ni superior
a ciento veinte mil doscientos dos euros.
La transmisión voluntaria inter vivos de participaciones
sociales sólo podrá hacerse a favor de personas físicas,
siguiendo el procedimiento establecido en la LSRL (art.
136.1 LSRL). Este procedimiento está establecido en
los arts. 26 a 34 LSRL. Si no se cumple el mismo, la
transmisión será ineficaz.
No obstante, en el caso de que como consecuencia de
la transmisión adquirieran personas jurídicas participaciones
sociales, deberán ser enajenadas a favor de personas
físicas en el plazo de tres meses, contados desde la
adquisición; en caso contrario, la sociedad Nueva Empresa
quedará sometida a la normativa general de la sociedad
de responsabilidad limitada.
Requisitos constitutivos
Para la válida constitución de la sociedad Nueva Empresa
se requiere escritura pública que se inscribirá en el
Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Con
la inscripción adquiere la empresa personalidad jurídica
(art. 134 LSRL).
Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción
de la escritura de constitución de la sociedad Nueva
Empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas,
informáticas y telemáticas. La remisión telemática al
Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura
de constitución de la sociedad, sólo podrá realizarse
por el notario.
No obstante, los socios fundadores podrán, con carácter
previo al otorgamiento de la escritura de constitución,
eximir al notario que la vaya a autorizar de las obligaciones
que se establecen en el presente artículo y designar
un representante para la realización de los trámites
conducentes a la constitución de la sociedad conforme
a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo
por sí mismos. En este supuesto, el notario deberá expedir
la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo
no superior a 24 horas, computado desde la autorización
de la escritura de constitución de la sociedad.
El notario deberá comprobar que no existe inscrita
en el Registro Mercantil ninguna sociedad con el mismo
nombre de la que se pretende inscribir. Una vez que
lo ha comprobado, procederá al otorgamiento de la escritura.
El notario la remitirá junto con el Documento Único
Electrónico a las Administraciones tributarias competentes
para la obtención del N.I.F. de la sociedad.
El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el
que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad
Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable,
deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones
públicas competentes para la constitución de la sociedad
y para el cumplimiento de las obligaciones en materia
tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio
de su actividad. La remisión del DUE se hará mediante
el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas
de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables
al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto
en las legislaciones específicas. No obstante, los socios
pueden manifestar al notario su intención de realizar
por sí mismos los trámites, con lo que no se aplicará
lo relativo al DUE (Disposición Adicional Octava ley
2/95).
Si el registrador mercantil califica negativamente
el título, lo comunicará al notario o, si los socios
han optado por realizar los trámites ellos mismos, al
representante designado por la sociedad para llevar
a cabo los trámites. Si la falta es subsanable de oficio,
lo hará en el plazo de 24 horas desde la notificación
de la calificación por el registrador mercantil dando
cuenta de ello a los socios fundadores o a sus representantes.
El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte
papel de la escritura de constitución de la sociedad
en un plazo no superior a 24 horas, computado desde
la notificación de los datos registrales por el registrador
mercantil. En ella deberá dejar constancia del número
de identificación fiscal de la sociedad y de la remisión
de la copia de la escritura de constitución y del Documento
Único Electrónico a las Administraciones tributarias
competentes, para que éstas procedan a enviar el número
de identificación fiscal definitivo de la sociedad a
los socios fundadores. Del mismo modo, a petición de
los socios fundadores, procederá a la remisión de los
documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones
en materia de seguridad social, de acuerdo con lo dispuesto
en su legislación específica.
Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitirá
al Registro Mercantil Central los datos concernientes
a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos
reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a petición
de los socios fundadores o de sus representantes, realizará
las demás comunicaciones que le sean requeridas.
Órganos sociales
Los órganos sociales son la Junta General y el órgano
de administración.
La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal
o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán
solidaria o mancomunadamente. Cuando la administración
se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso
adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de
un consejo de administración.
La representación de la sociedad y la certificación
de los acuerdos sociales corresponderá, caso de existir
un administrador único, a éste; caso de existir varios
administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos;
y en el supuesto de existir varios administradores mancomunados,
a dos cualesquiera de ellos.
Modificaciones estatutarias
La sociedad Nueva Empresa sólo podrá modificar su
denominación, respetando lo establecido en el artículo
131, su domicilio social y su capital social dentro
de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo
135.
Disolución y transformación
Según el art. 104 LSRL, "la sociedad Nueva Empresa
se disolverá por las causas establecidas en la presente
ley y, además, por las siguientes":
